【裁判要旨】

　　一、伪造董事会决议提供票据保证，票据权利人只要尽到善意相对人的谨慎义务即可，票据保证人不得以票据权利人取得票据具有重大过失而主张免除票据保证责任。

　　二、伪造董事会决议提供票据保证，持票人已将票据背书转让给他人的，根据票据的无因性原则，票据保证人不得对票据权利人主张免除票据保证责任。

　　【案情简介】

　　2017年8月31日，仕某置公司与某赐公司签订《上市公司票据资产支持收益权产品承销协议》，约定仕某置公司在温州金融资产交易中心挂牌登记总额不超过1000万元的上市公司资产支持收益权产品，某赐公司作为承销商。同时仕某置公司将票据质押给某赐公司。

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　　2017年11月6日，某州公司签发电子商业承兑汇票，票面金额为500万元，收款人为仕某置公司，出票人与承兑人均为某州公司。保证人为某河公司，被保证人为某州公司，保证日期为2017年11月6日。

　　2017年11月6日，仕某置公司将汇票质押背书给某赐公司，现票据状态显示为：提示付款已拒付。

　　2017年11月6日，某赐公司向温州金融资产交易中心转账500万元。同日，温州金融资产交易中心向仕某置公司转账500万元，备注为：资产收益权募集资金。

　　某赐公司向青白江法院提起诉讼，请求某州公司支付票款500万元及利息，某河公司、仕某置公司对上述义务承担连带责任，法院一审支持上述诉讼请求。

　　某河公司不服，向成都中院提起上诉，主要理由为某赐公司明知某河公司为票据进行保证的董事会决议系伪造，某赐公司取得汇票具有重大过失，因而某河公司不承担票据保证责任。

　　成都中院判决驳回上诉，维持原判。

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　　【裁判要点】

　　本案二审的争议焦点为某赐公司是否有权要求某河公司承担票据责任。某河公司认为：某赐公司明知某河公司对外提供保证责任的董事会决议系伪造，在票据背书过程中存在重大过失，根据《票据法》第十二条第二款之规定，某赐公司不享有要求某河公司承担票据保证责任的权利。

　　成都中院二审认为：首先，某河公司对某赐公司在票据背书过程中存在重大过失的事项承担证明责任。某河公司是否按照公司法、证券法或公司章程作出决议是其内部管理的问题，某赐公司作为相对人尽到善意相对人的审慎义务即可，据此认定某赐公司在交易中存在重大过失证据不足。

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　　其次，根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条之规定：“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。”根据票据的无因性原则，只要票据合法有效持票人即可主张票据权利，不对前手背书过程中的原因关系负责。因而，某河公司作为票据保证人不得对某赐公司的主张抗辩，某河公司应承担票据保证责任。

　　通过上述案例，总结如下：

　　1.《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司对外提供担保应根据公司章程，经董事会或股东会、股东大会决议。近日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》对此明确：法定代表人越权为他人提供担保，应适用法定代表人越权代表的规定：相对人善意的，合同有效；相对人恶意的，合同无效。

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　　公司对非关联方提供担保时，原则上相对人审查了董事会决议即可证明其构成善意。债权人只需尽到必要的审查义务即可，标准不宜过于严苛，公司不得以决议系伪造、程序违法、签章不实等事由主张债权人不具有善意。公司为他人提供票据保证，原则上同样应经公司的内部决策程序，因而在判断合同效力、相对人的善意时，同样适用上述规定。

　　2.根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定，票据已背书转让的，票据债务人不得以其与前手之间基础法律关系的瑕疵对抗持票人。只要票据行为真实、有效，票据保证人就应当承担票据责任，票据保证人不得以提供保证未经董事会决议等事由对抗票据权利人。

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　　3. 票据具有严格的文义性，票据权利的内容与权利完全取决于其上记载的内容。《中华人民共和国票据法》第四条第一款规定：“票据出票人制作票据，应当按照法定条件在票据上签章，并按照所记载的事项承担票据责任。”同条第三款规定：“其他票据债务人在票据上签章的，按照票据所记载的事项承担票据责任。”只要票据保证行为满足《中华人民共和国票据法》第四十六条的规定，即应承担票据保证责任。由此也可以说明，票据保证人伪造董事会决议，或未经董事会决议提供票据保证，不影响其承担票据责任。

　　4. 作为支付工具，流通性是票据的一大特征，票据的无因性、文义性、要式性等特点均是为保证其具有较强的流通功能。若要求票据权利人受让票据时审核前手的基础法律关系是否存在瑕疵，将使其流通性大打折扣。综上可知，为保障票据的无因性、文义性、流通性，票据受让人是否明知公司对外提供担保的内部决策程序中的瑕疵不应影响其主张票据权利，不应使其负担审查公司董事会决议、股东会决议的义务。
 

撰稿：冯  昱
类型：C 类稿
编辑：侯学飞
审稿：张主编
法务：刘东晓