股东应当正确行使查账权
时间:2019-10-23 11:48来源:北京冠领律师事务所点击:
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【案例介绍】
四川沣通实业有限公司是四川融易典当有限公司的股东，其因行使查阅公司账簿权力一事与四川融易典当有限公司发生纠纷，本案经过一审、二审审理，最终支持了四川沣通实业有限公司查阅公司账簿的诉讼请求。四川融易典当有限公司向四川省高级人民法院提起再审（（2018）川民再664号），在再审过程中，再审法院论述，本案再审主要争议焦点问题是：1.沣通公司等股东要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形；2.股东查阅会计账簿权行使的范围，即本案法律适用问题。
（一）关于沣通公司等股东要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的问题。《公司法》司法解释四第八条的规定，融易典当公司主张沣通公司等股东查阅公司会计账簿具有不正当目的，根据其提交的证据材料看，沣通公司等在相关人员或者股东与融易典当公司发生诉讼争议或执行案件的过程中，在本案中反复主张其公司知情权，确有不合常理的情形，但无论沣通公司等是否是融易典当公司起诉的债务人（被执行人），或相关税务稽查事项的举报人，融易典当公司提交的证据尚不足以证明沣通公司存在上述司法解释规定的“不正当目的”的四种情形，不能据此否定沣通公司等的知情权，故对融易典当公司的该主张因证据不足，不予采信。一、二审法院认定融易典当公司并无充分证据证明沣通公司等行使知情权具有不正当目的、可能损害公司合法利益，该认定并无不当。（二）关于股东查阅会计账簿权行使的范围，即本案法律适用问题。虽然《公司法》第三十三条只是明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，而并未明确原始凭证和记账凭证等能否查阅，最高人民法院相关司法解释对此亦没有明文规定。但是，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定和会计准则，会计账簿的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨。因此，一、二审法院判决允许沣通公司在指定时间和指定地点查阅融易典当公司原始凭证和记账凭证等资料，不违反《公司法》的规定，不属于法律适用错误。最终再审法院认为四川融易典当有限公司的再审理由不成立，维持了二审判决。
【律师分析】
法律规定股东可以查阅公司账簿，但是必须基于正当目的，不然，无法查阅公司账簿。
【法条链接】
《公司法》司法解释四 第八条
有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;
(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
(四)股东有不正当目的的其他情形。
《公司法》第三十三条
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
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