公司可以将股东除名吗？
时间:2019-10-23 11:45来源:北京冠领律师事务所点击:
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【案例介绍】
胡某与黄某等人共同出资设立一家公司，其中胡某出资20万元，持有20%的股权，黄某出资20万元，持有20%的股权。2007年10月15日所有出资人签署了《出资人（股东）协议》，并在2007年11月15日签订《公司章程》，章程第三十五条规定“……。当发生下列情形之一时，股东资格自动丧失：……；（四）股东与公司脱离人事关系（正常退休则仍可保留原股份）或将个人执业资格关系转移出公司的；……。丧失股东资格者，由股东大会决定处分其股东权益，退还股东”。
公司成立后不久，胡某因为个人事宜要求退股，公司同意了胡某的请求，双方解除了劳动关系。2012年11月15日，公司通知黄某召开临时股东会。2012年12月1日，临时股东会会议召开，会议决议了确认胡某丧失公司股东资格以及由公司其他股东按持股比例认购胡某20%的股权的内容。临时股东会会议召开时，只有黄某投反对票。后黄某不服该决议遂向法院起诉，要求撤销上述《股东会决议》。
本案二审法院认为公司章程是公司自治的体现，由各股东各方签字确认，是股东真实意思表示。该公司章程中对于股东资格自动丧失与股权处分的约定，并未违反法律法规的强制性规定，当属有效。另外关于股东会决议的作出并未违反公司法以及公司章程的规定，应属合法有效。
【律师分析】
该案是上海一起案件，其通过判例的形式确认了公司章程对于股东除名条款的效力，值得引起我们的思考。
《公司法》并没有规定股东除名制度，但是《公司法》解释（三）第十七条规定了除名制度，但是除名的事由仅限于股东未按规定履行出资义务或抽逃出资的，经催告在合理的期限内仍不支付或拒绝补回所抽逃的出资的事由。
有限责任公司注重人合性，如果股东之间出现裂痕、不能相互信任，将影响公司的发展，进而影响第三人的债权。因此，股东除名制度是一项重大突破，其将“离心”股东排除在外，提高了公司的决策效力。但是司法解释规定的除名事由过于狭隘。
上述判例给了我们一个启示，除了上述法定的事由之外，公司章程可以对股东除名的事项进行补充约定，只要该约定的内容不违反法律法规的规定，就可以依据公司章程对股东进行除名。因此我们可以通过完善公司章程更好的治理公司。
【法条链接】
《公司法司法解释三》
第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
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