无法提起公司决议撤销之诉的情况下，股东如何维护自己的合法权益？
时间:2019-10-23 11:44来源:北京冠领律师事务所点击:
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【案例介绍】
章某系武汉市某商务有限责任公司（以下简称目标公司）的股东，2017年3月20日目标公司作出股东会决议,该股东会决议的召开未通知章某，章某认为该股东会决议程序违法，遂在2017年5月26日向法院提起诉讼，法院于2017年6月5日立案，要求撤销目标公司2017年3月20日作出的股东会决议。
原审法院经审理认为章某未收到股东会会议召开的通知，且目标公司未将会议内容于会议当日通知章某，故章某起诉请求撤销该股东会决议，应不受《公司法》第二十二条规定的六十日的限制。最终判决撤销目标公司2017年3月20日作出的股东会决议。
目标公司不服提起上诉，二审法院认为章某就股东会决议提起的撤销之诉超过了法律规定的起诉期限，本案不符合受理条件撤销了一审判决、驳回了章某的起诉。（以上来源于：（2017）鄂01民终6874号案件）
【律师分析】
冠领律师认为二审法院是依据公司法第二十二条第二款的法律规定作出的判决，该条款明确规定，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。即六十日的时间起算点是决议作出之日，并非知道之日。
通常情况下，公司决议在召开时故意遗漏了股东，股东根本不知道决议的存在，等到知道的时候可能已经过了法定的60日的起诉期限。那么超过了60日起诉期限的股东，如何维护自己的合法权益呢？从由杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著的《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》一书中公司法司法解释的理解与适用可以看出，股东可依据《公司法》第二十条、第二十一条的规定提起诉讼，请求赔偿损失。
【法条链接】
《公司法》
第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 第二款
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
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