公司决议是应当撤销还是确认无效？
时间:2019-10-23 11:39来源:北京冠领律师事务所点击:
次
【案例介绍】
孙某某、徐某某和刘某某于2003年8月29日共同出资设立平顺县某矿业有限公司（以下简称目标公司），公司法定代表人为孙某某。2007年7月25曰，根据股东议案，徐某某、刘某某、孙某某三人签订协议书，确认"徐某某的股份转让给刘某某后，徐某某的出资60万元加利息46万元共计106万元，由平顺县某矿业有限公司于2008年6月31日前给徐某某付清。”2008年3月10日目标公司的两个股东孙某某与刘某某又签订了股权转让协议书，约定了孙某某以3500万元价格将其股份转让给刘某某。2011年11月30日，刘某某未经孙某某和徐某某授权，在目标公司第六次和第七次股东会议决议上签署孙某某和徐某某名字并捺印。该会议决议同意孙某某辞去公司执行董事、法定代表人职务，选举刘某某为公司的执行董事、法定代表人。县工商行政管理局于2012年1月5日作出了准予变更登记通知书。后孙某孙和徐某某诉至法院，请求依法确认目标公司第六次、第七次股东会决议无效。
一审法院认为，本案应当审查决议内容是否违反法律、行政法规。涉案决议内容是对目标公司的执行董事、法定代表人职务进行了变更，其实质为股东会行使职权，并未违反法律、行政法规规定之情形，该决议不符合被确认为无效的法定条件。因此，驳回了原告的诉讼请求。被告不服一审判决提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。（以上信息来自于：（2015）长民终字第00587号案件）
【律师分析】
冠领律师认为从以上判例我们可以看出，提起确认公司决议无效之诉的法律审查要点是决议内容是否违反法律、行政法规。这是依据我国《公司法》第二十二条确定的审查要点。
同时，从该条法律规定可以看出，公司决议内容违反法律、行政法规的应当提起确认无效之诉；公司决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的应当提起撤销决议之诉。
【法条链接】
《公司法》
第二十二条
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记
中国企业法律服务网
400-8789-888
公司治理
