《九民纪要》28条【实际出资人显名的条件】规定，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合《公司法》司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。也就是说，现在隐名出资人显名程序比以前更方便了，具体看下面的一个案例中法院是如何认定的。

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　　【案情简介】

　　1997年2月4日，XX公司成立，其股东分别为信托公司与淮阴市建设局，注册资本为300万元，该公司系国有企业。1997年6月，XX公司与张某兰签订协议书一份，约定张某兰投入资金400万元人民币，以增资方式获得股权，并就受益方式等作出约定，张某兰及XX公司原法定代表人成某铸在该协议书上签字。

　　1998年，淮阴市建设局将全部股权转让给金信公司，殷某也作为“名义股东”加入XX公司（殷某的出资实际由张某兰缴付）。XX公司增资至1000万，其中，信托公司出资580万元，金信公司出资20万元，殷某出资400万元人民币（占公司注册资本的40%）。

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　　1998年3月25日，XX公司股东信托公司、金信公司与张某兰签订补充合同书，约定：乙方（张某兰）以殷某的名义进行的投资，殷某不仅享有管理权、监督权，而且有权最终支配投资及受益分配。张某兰在殷某成为XX公司股东后，其参与股东会增资及资本确认会议并在会议纪要上签字；同时，其还参与公司就股东及资本额相关章程的修改会议并在公司章程修正案上签字，并参加公司董事会及股东会，通过决议成为XX公司股东会成员、公司董事及公司清算组成员并在相关会议纪要上签名。

　　此后，张某兰因未能正常行使股东权利，以XX公司和殷某为被告，依法向法院提起诉讼，要求确认其为XX公司股东并占股40%。经淮安市中院一审、江苏省高院二审、最高院再审，最终判定，王秀兰为XX公司持股40%的股东。

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　　【裁判要点】

　　法院认为，名义股东与隐名出资人之间对隐名出资人的股东地位有明确规定，公司及公司的其他多数股东对于名义出资人与隐名出资人的关系知情，且隐名出资人已经实际行使股东权利的，隐名出资人的股东资格应当认定。本案中，第一，张某兰与XX公司及其他股东签订的《协议书》《补充合同书》均能够证明，张某兰和XX公司及其他股东形成了张某兰成为XX公司股东的真实意思表示。第二，张某兰向XX公司缴纳400万元，为实际出资人，殷某仅为名义股东。第三，《协议书》和《补充合同书》均可证明，XX公司及其股东均同意张某兰向XX公司缴纳出资成为股东，且XX公司的其他股东对张某兰以殷某的名义进行投资均明知。第四，张某兰多次以XX公司股东的身份参加股东会议，实际行使股东权利。

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　　【案例启示】

　　一、在隐名出资人显名诉讼的角度上看，其若想确认股东资格并要求法院办理股权过户手续的话，其需要证明如下要件事实：第一，隐名出资人确实已向公司实际出资；第二，隐名出资人与公司及其他股东已对其成为公司股东的意思表示均达成一致；第三，隐名出资人能够证明其以股东身份行使过股东权利，比如参加股东会、指派董事、获取分红等事实。

　　二、对欲以隐名出资人的身份参与股权投资的朋友来讲，其不仅需要与名义股东签订代持代持股协议，最好还要求目标公司和其他股东均确认其股东身份，并留存其实际行使股东权利的各种证据和其实际向公司缴纳投资款的证据。当然，这些主要的内容均需要以协议的方式落实到条款当中去，只有如此，方能切实确保股东资格和股权收益，故建议聘请专业律师出具整套的代持股文件。
 

撰稿：冯  昱
类型：C 类稿
编辑：侯学飞
审稿：张主编
法务：杨玲玉