公司拒绝分配利润且无合理抗辩理由时，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，可获得法院支持按决议所载方案分配利润。

　　此时股东并不要求诉讼时具有股东身份，只要其所主张的权利属于在股权转让时保留在公司的股东权利即可。具体通过下面一个案例加以解释。

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　　【基本案情】

　　一、2013年7月19日，某金房地产公司召开股东会并形成股东会决议：将由股东某金置业代持的杨某辉、严某针共35%的股份转让给股东开元公司；并确定了某金房地产公司给予二人“投资回报款”的具体方案。

　　二、2013年12月31日，某金房地产公司召开股东会并形成股东会决议：确认公司将支付严某针、杨某辉“投资回报款”，并明确以具体房产作为抵扣。

　　三、2017年，由于未收到约定的投资回报款，杨某辉、严某针提起诉讼，要求某金房地产公司支付其“投资回报款”及相应利息。

　　四、一审法院湖南省怀化市中院判决某金房地产公司支付杨某辉、严某针约定的投资回报款及相应利息。某金房地产公司认为杨某辉、严某针已经失去了股东身份，不是公司盈余分配之诉的适格原告，不服一审判决提起上诉。

　　五、二审法院湖南省高院驳回其上诉请求，仍判决某金房地产公司支付约定的投资回报款及相应利息。

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　　【裁判要点】

　　虽然严某针、杨某辉的股权登记在厦门某金置业投资有限公司名下，但严某针、杨某辉的实际出资人身份得到公司股东的确认，当事人所称“投资回报”实质是对严某针、杨某辉持股期间资产收益进行的分配，故本案也属于公司盈余分配问题。

　　虽然严某针、杨某辉在提起诉讼时已经不具有股东身份，但其所请求的权利属于在股权转让时保留在公司的股东权利，且该权利经中强公司全体股东三次表决同意并形成了股权会决议，故严某针、杨某辉在本案中主体适格。故根据《公司法司法解释（四）》第十四条：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”，在原告出具载有利润分配方案的股东会决议后，法院支持其要求公司按此方案分配的诉讼请求。

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　　【案例警示】

　　一、根据《公司法司法解释（四）》第十四条“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”，提起利润分配之诉的原告并不要求在诉讼时具有股东身份，只要其所主张的权利属于在股权转让时保留在公司的股东权利即可。

　　二、股东要求公司分配利润的，必须提供载明具体分配方案的公司决议。此处要求是具体分配方案，而不能是分配利润的承诺或者意向。

　　三、公司可以对股东分配利润的请求进行抗辩，抗辩理由如向原告分配利润会损害其他股东合法利益、公司相关期间内未盈利等。但实务中公司在决议通过具体方案后又拒绝分配利润的，所提出的抗辩往往难以获得法院的支持。

　　四、法院对由于利润分配迟延而给股东带来的货币时间成本一般会予以认可，但是利润分配纠纷并非民间借贷纠纷，不能参照民间借贷的规定计算利息，一般可以按中国人民银行同期存款利率进行计算相应利息。
 

撰稿：冯  昱
类型：C 类稿
编辑：侯学飞
审稿：张主编
法务：刘东晓