【裁判要旨】

　　公司法人格否认是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，根据《公司法》规定该公司股东应当对公司债务承担连带责任。

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　　【案情简介】

　　甲公司与乙公司于2008年5月开始建立业务关系，截至2012年11月30日乙公司累计拖欠货款八百余万元，后经法院判决确认了货款本金和利息。由于乙公司巨额债权及主营业务均无偿转给丙公司，导致乙公司无任何偿付能力，甲公司债权至今无法实现。丙公司是乙公司的一人法人股东，并在担任股东期间将乙公司主要业务转移至自身，且两公司法定代表人为同一人，形成资产、业务、人员严重混同。

　　法院经过审查认为：甲公司与乙公司存在多年业务关系。在甲公司与乙公司的合同纠纷中，乙公司对甲公司负债8275705.53元，并需支付逾期利息。本案的争议焦点在于丙公司应否对乙公司的债务承担连带责任问题，认定该问题时需要判断乙公司是否构成公司人格否认。公司是独立的法律主体，具有独立的法人资格，公司重大资产或是重要业务资源的转移涉及到公司的运营发展，同时也会对公司债权人产生重大影响。丙公司与乙公司存在母子公司关联关系，母公司将子公司重要业务资源转移其自身，过度控制子公司，丙公司作为乙公司的一人法人股东，其应当充分尊重子公司的独立意志，并保护子公司的债权人利益，但是在本案中，其利用对子公司的绝对控制权，在短暂持股期间将子公司的重要客户资源以无对价方式转移到自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权清偿，属于滥用公司债权人利益，其应当对乙公司的债务承担连带清偿责任。因此认定为丙公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任情形。

　　【本案启示】

　　《公司法》第二十条对公司法人人格否认制度进行了规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司法人人格否认在适用标准上主要包括资本显著不足，人格混同、过度控制。过度控制是指股东通过对公司控制而实施了不正当的甚至非法的影响行为，进而损害债权人利益。过度控制主要包括股东对从属公司进行控制，这种控制行为不具有正当目的，比如违反法律规定或者滥用股东权利，股东控制行为与所属公司债权受损之间存在因果关系。

　　【冠领提示】

　　公司股东一旦出现滥用公司法人独立人格侵害公司债权人或公共利益时，公司债权人可以突破股东以其投资对公司债务承担有限责任，刺破公司独立人格面纱，要求公司股东承担公司债务，即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定关系中的公司及股东的独立人格加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制公司滥用公司人格及股东有限责任的行为。

　　如果遇到相应问题，可以来电咨询或给我们留言，冠领律师将竭诚为您解答。

撰稿：管玉倩
编辑：侯学飞
类型：A 类稿
审稿：张主编
法务：刘东晓