第一步：尽职调查工作

　　1、尽职调查内容（尽职调查清单\问卷另附）

　　本所在制定股权激励计划前将对公司进行尽职调查工作，尽职调查内容主要包括：

　　（1）   公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料；

　　（2）   公司旗下控制的各地公司情况（含高管人员持股情况以及入股价格）；

　　（3）   公司章程、议事规则、规章制度；

　　（4）   公司的股权结构图；

　　（5）   公司的内部组织机构图；

　　（6）   公司的主要业务及经营情况介绍；

　　（7）   公司最近【】年经审计的财务报告；

　　（8）   公司全体人员构成情况及现有的薪酬政策、激励策略和薪酬水平，包括但不限于管理人员与技术、业务骨干的职务、薪金、福利；其他人员的职务、薪金、福利等；

　　（9）   公司现有的激励制度和绩效考核标准，实际运行的效果及存在的主要问题；

　　（10） 公司与职工签订的劳动合同、保密协议、竞争限制协议等；

　　（11） 其他内容。

　　2、尽职调查方法

　　本次尽职调查将采取现场收集材料、访谈和其他非现场方式进行。

　　阶段成果：形成《尽职调查报告》。

　　第二步：股权激励方案制定

　　在对公司进行尽职调查工作后，与贵公司实际控制人和股东会或董事会或股权管理机构讨论后，确定股权激励方案的基本要素，以下列示其中主要的但并非全部的要素。

　　   1、激励对象的确定

　　激励对象的确定，不仅指哪些人可以参与公司的股权激励，还包括哪些人适用哪种股权激励模式。该项内容需要根据激励对象的工作能力、对公司的黏度以及对公司的作用，再综合融资需求等要素进行考虑。

　　2、股权激励模式

　　股权激励模式包括实股、虚拟股权、混合型等。

　　本次股权激励方案将根据尽职调查结果，对高管、核心员工、普通员工进行差异化实施激励。

　　对于部分高管：可以进行限制性股权方式，即可赋予其一定股权，但股权的权限受限，起到金手铐的作用。

　　对于核心员工：可以采取股权期权方式进行，即达到了业绩要求的该部分员工可以获得公司的实股，成为公司的正式股东。

　　对于普通员工：可以采取虚拟股份的方式。如果需要考虑融资，则可以适用股权期权模式。

　　   3、股权定价

　　股权激励定价，需要根据不同类型激励对象的心理价位及支付能力，并结合公司或大股东的可承受度加以确定。股权定价的参考依据既可以公司净值产账面价值为参考依据，也可以根据协商确定。虚拟股权模式下，激励股权定价也可以为无偿。

　　   4、股权或资金来源

　　股权激励计划的实施，需要确定纳入股权激励计划的股权和资金的来源。根据股权和资金的来源方式不同，具体的股权激励计划实施方式有所差异。

　　（1）   大股东转让股权：大股东将其持有的部分股权无偿赠予或者低价出售给股权激励对象，该方式不改变公司的资本结构。

　　（2）   增量资金：公司采用增加注册资本的方式使激励对象获得公司股权，增资时的入股价格不考虑资本公积和留存收益，激励对象按照注册资本比例增资，或者按照净资产价值或折扣比例增资。

　　（3）   分红填权方式：激励对象因其期权获得的相应分红，逐年返回填权，等于以未来的收入逐渐支付股金，填权结束后依约定取消相应股权限制。

　　（4）   工资奖金购买：针对部分经济条件一般的员工而言，可以采取以其所获得的一定比例的工资、奖金按期（可按月、按季度）作为认购资金来源，该部分工资、奖金分配给员工后立即循环到公司体内，即实现了员工资金短缺问题，也不影响公司现金流。

　　5、股权数量

　　股权数量将结合融资需求、公司控股权、价格等因素综合确定。原则上一般成长性公司的激励股权数量在10%至30%之间。

　　6、股权激励的期限

　　股权激励方案可以根据员工的平均离职年限、公司战略规划等设定相应期限，在该期限内分期实施，不同的股权激励模式可以设定不同的期限，一般行权期间为3－5年。

　　7、人力资源业绩考核与股权激励计划的对接工作

　　股权激励计划的实施有赖于公司人力资源的业绩考核，现有的人力资源的业绩考核无法直接对接股权激励计划，需要参考股权激励计划以及人力资源的业绩考核制定考核办法。

　　8、持股平台形式

　　股权激励计划中，员工可以通过持股平台间接持有目标公司股权，该持股平台既可以是有限公司又可以是有限合伙企业。如激励对象人数少，也可以通过直接持股方式进行。

　　9、员工退出机制

　　员工在激励期限内退出公司（包括主动离职、辞退等）的，需要对其原持有的股权进行清理或者回购。

　　清理及/或回购时，将根据不同的退出方式确定补偿价格。

　　员工退出机制是股权激励实施后非常重要的一个环节，关系到公司的诚信、口碑，务必规定详细。

　　阶段成果：制定完善的《股权激励计划方案》、拟定所需的《参与股权激励计划协议》、持股平台合伙协议（如需）、确认书、承诺函、认购申请书、授权委托书、股东会决议、董事会决议、分配表单、通知书等制度及文本。

　　  第三步：股权激励计划的实施

　　本阶段工作为股权激励计划的实施阶段，实施工作包括：

　　（1）   公司股权结构的调整（本阶段工作也可以在第二阶段同步进行）；

　　（2）   股权激励相关文本的签署、认购款的缴纳；

　　（3）   实股的工商登记工作（实股）；

　　（4）   其他与股权激励计划实施相关的其他工作。

　　本所将会提供免费的后续辅导咨询服务，以保障公司股权激励方案的正确实施。