（一）转贷行为的定义

　　根据《中华人民共和国刑法》关于高利转贷罪的规定，以转贷牟利为目的，套取金融机构信贷资金高利转贷他人，违法所得数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金；数额巨大的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。

　　根据《中华人民共和国刑法》关于骗取贷款、票据承兑、金融票证罪的规定，以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。

　　根据中国证券业监督管理委员会发布的《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定，“转贷行为”是指为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。

（二）认定企业存在“转贷行为”的有权机关

　　根据《中华人民共和国商业银行法》第八十三条规定，银行业监督管理机构对企业转贷行为享有监管权限。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《国务院办公厅关于印发中国银行业监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》《中国银监会行政处罚办法》规定，中国银行保险监督管理委员及其有管辖权的派出机构对企业转贷行为享有监管权限，是认定企业是否存在“转贷行为”的有权机关。

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（三）如存在“转贷行为”，拟上市公司的应对措施

　　根据《中华人民共和国商业银行法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《首发业务若干问题解答（二）》等相关规定，且结合成功过会案例，建议拟上市公司做好以下应对工作：

　　1、制定并积极完善与资金往来有关的内部控制制度，规范各项融资行为与货币资金的管理工作，杜绝违规第三方受托支付贷款等不规范行为再次发生。

　　2、公司独立董事针对转贷事项发表独立意见：确认报告期内存在的受托支付行为未构成违反贷款、票据相关法律、法规、规范性文件规定的重大违法违规行为，公司财务规范及内控制度已经进一步完善并有效执行。

　　3、公司应当取得报告期内涉及转贷事项的贷款银行机构出具的证明材料。   4、公司应当要求转贷行为所涉供应商/客户出具证明。

　　5、公司应当取得当地银保监分局确认。