企业之间的收购在资本市场不是什么新鲜事，但不是每一次的收购都能获得双方一致认可，所以就有了股权争夺的戏码在资本市场上演绎。收购方式分为协议收购与恶意收购。协议收购不是我们今天讨论的重点，主要谈谈面对恶意收购怎么办。恶意收购是指收购者没有与原公司协商，往往会用悄悄购买的方式，直接在二级市场公开买入目标公司的股票，意图获得控制权，资本市场一般称呼这样的收购者叫门口的野蛮人。如果有野蛮人入侵，公司股东当然不能坐以待毙，因此通常会用以下几个方法自救。

　　一、毒丸计划

　　毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。原理是，就是让除了收购方以外的股东能够用超低的价格买到新股，扩大股本数量，然后把恶意收购者的股权比例稀释掉，增加它的收购成本。

　　国外的很多公司会把毒丸计划写到公司章程中，所以我们建议，公司在成立时就要未雨绸缪。当遇到恶意收购时就能最快启动毒丸计划，无需召开股东会或董事会，大大的提高应对效率，避免恶意收购。

　　二、白衣骑士计划

　　顾名思义，就是白马王子来英雄救美，也就是在碰到恶意收购的时候，企业去找一个跟自己的企业有合作关系，或者不想控制企业的财务投资者来买入自家公司股票，这一项实质是与恶意收购者抢夺控股比例，市场上的流通股尽可能被友方控制，意味着恶意收购者，就买不到超过百分之五十比例的股票。比如，2016年前海人寿保险与万科的股权争夺中，后期深证地铁的加入，就是白衣骑士。

　　三、金色降落伞条款

　　恶意收购者，进入公司后往往都会更换原有的管理层，达到完全掌控公司的目的。如果公司在制定公司章程时就规定，公司的高级管理人员在任期内除非有重大过失或者损害公司利益否则不得更换，或者更换程序设计的更为复杂。因为，依据公司法的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　这样只要即使对方拿到超过百分之五十的股权，只要原有股东的股权不低于三分之一，公司章程就不能被更改，依据此条款，依然能与之抗衡。对方见状也会慎重收购。

　　在前海人寿收购万科的案例中，前海人寿聘请了专业的律师来帮忙分析万科的公司章程，寻找万科的章程漏洞。如果，万科的章程有这样的条款，王石就不会在媒体上大声疾呼前海人寿是门口的野蛮人，毕竟自己的股票在二级市场上公开发行，任何人都可以买卖，王石完全可以淡定的面对前海人寿大举买入万科股票的行为。

　　四、皇冠明珠自残计划

　　这是一种迫不得已才会采取的反收购方式，主要采用卖掉自己最核心、最值钱的资产来降低自己的吸引力，从而避免被收购的命运。但是这样的做法，如同杀敌三千，自损八百。对方丧失收购兴趣，但也意味着核心资产的丧失，给后期的公司经营造成困难。不到万不得已，最好不要采用。

　　凡事谋定而后动，面对外部收购的挑战，重要的不是事后怎么精彩的处理，而是提前防患于未然。而这就是服务于众多企业，将众多企业遇到的问题，总结为经验，服务于现实企业管理，律师的价值所在。
 

撰稿：蒋  凯
类型：B 类稿
编辑：侯学飞
审稿：段主编
法务：刘东晓