随着公司注册资本实缴制的取消，公司注册更如雨后春笋，然而很多公司注册后并不实际产生业务，也有很多公司出于经营不善等诸多原因面临歇业或停产。那么作为公司股东或者实际经营人员在公司不继续经营的情况下应该如何处理会好一些？

　　通过清算程序清算
　　按照公司法的规定，公司注销需要成立清算组，经过清算程序，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，如果不履行法定程序则会为公司股东带来清算责任。此外如果被吊销了营业执照的公司的股东、法定代表人也面临着被列入工商黑名单的风险。因此公司不继续经营时建议可以采用如下处理方式：

　　不继续经营时的两种处理方式
　　1、对外转让，并签定规范的转让协议，明确转让人和受让人的权利义务。此种情况或许还可以为股东带来一些收益或减少一些损失。也会避免违规清算而给股东带来清算责任。

　　2、如无法转让，则务必按照法定程序进行清算并通知债权人，同时办理公告。切不可草率的交给一些代办机构，实践中很多注销行为都是代办机构暗箱操作，清算决议、报告签字都是代签、仿签，如此如果有大额未清偿的到期债务则股东风险极大。公司如果正常注销，按照法律规定，股东只需要对债务承担有限责任，而如果注销程序不规范则有可能面临突破注册资本限额而承担连带清偿责任。

　　在此分享一个真实案例，很有探讨价值：

　　甲、乙、丙、丁四人共同注册了一家公司，均按照公司章程的约定实缴了出资。公司前期一直经营良好，而后来由于市场发生变化公司无法继续经营，此时由于经营账目不清等问题股东之间的关系也发生了恶化。甲作为公司的法定代表人在未经过其他股东同意的情况下私自委托了一家代办机构注销了公司。清算报告和注销决议均为仿签字，公司注销后，此前公司的一家合作机构以公司存在未清偿债务为由起诉各个股东承担清算责任，要求各个股东共同清偿债务。

　　面对这种情况，一般解决的过程中会遇到如下几个问题：

　　1、各个股东共同向工商局投诉，签字为假，自身权益受损为由要求恢复公司。而工商局虽明知是实际情况但亦不敢轻易的恢复公司，因为股东之间的纠纷极易给工商局的经办人员也带来工作隐患，因此工商局会要求股东走诉讼程序，如果法院判决公司主体恢复方可执行。

　　2、如果提起诉讼就非常有趣了，如果对工商局提起行政诉讼，首先诉讼主体就面临困境，因为此类诉讼的诉讼主体要求是公司，或者是公司的法定代表人，公司已经注销，其主体资格已经消失，而公司的法定代表人作为此事的经办人员是断然不会主动提起诉讼的。其次胜诉的概率也不大，因为工商局的注销流程并不存在故意或过失，工商窗口工作人员按规定要求只有进行形式审查的义务，没有义务去判断签字真伪。

　　如果提起民事诉讼，那么原告应该公司还是股东？法律要求恢复主体的原告应该是公司，可是本案中公司已经注销，按法律规定并不具备起诉的主体资格。所以该案就进入了一个死循环，公司在各个股东不知情的情况下被注销，但居然起诉无门。

　　当然各个股东如果因此遭受了损失，可以向实际经办人提起侵权之诉。但在本案中的股东明明已经全部实缴了注册资本，如果正常清算根本不会出现这么多的额外问题，所以公司注销蕴含着重大的法律风险，不能掉以轻心。
 

撰稿：蒋  凯
编辑：侯学飞
审稿：段主编
法务：刘东晓