公司股权变更是指公司的股权情况发生了变化，一种是股权总数发生了变化，包括增资、减资两种形式；另一种是股权的所有人发生了变化，即股权转让。而这些情况都会导致公司的股权比例、数额发生变化，进而导致公司需要变更在市场监督管理局登记的股权状况，因此通常称为股权变更。

　　那么，在股权变更时应当注意哪些问题，从而规避相应的法律风险呢？

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　　一、股权变更协议的主体

　　在股权变更中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

　　二、股东会或其他股东的决议或意见

　　股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

　　三、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

　　1、考察企业生产经营情况。

　　2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力。

　　3、企业的纳税情况调查。

　　四、明晰股权结构

　　股权变更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

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　　五、关注前置审批程序

　　一些股权变更协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权变更等。

　　六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵

　　1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

　　2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股权变更协议中的股东出资不按时、足额缴纳。

　　3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

　　七、股权变更协议应要求出让方和受让方分别作出相应的承诺与保证。

　　八、股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。

　　以上便是股权变更中应注意的几个方面问题，尤其是股权变更协议的受让人，无论是对受让股权还是受让股权所属公司，应有全面的认识和分析，以免造成无法挽回的损失。
 

撰稿：龙艳艳
编辑：侯学飞
审稿：段主编
法务：刘东晓