股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东自益权的一种，指股东依据股东地位而依法享有请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。

　　在公司存在的情况下，盈余分配请求权是股东从公司获取投资回报的主要手段。股利分配方案需要经过股东（大）会通过。所以2016年《公司法司法解释四》第14条规定，股东请求公司分配盈余应提交载明具体分配方案的股东会决议，否则法院不予支持。其实，只要公司股东会通过分配方案，就表明股东与公司之间形成了债权债务关系，公司不按照利润分配方案分红，即构成违约，此时股东当然有权诉至法院请求公司依约履行，并可以主张逾期利息。本文从法院判决来谈公司盈余分配中的裁判观点。

　　案例1：股东未能提供证据证明已实缴出资款，按照《公司法》和公司章程规定，则无权请求分配盈余。——陈某、公司盈余分配纠纷，厦门市中级人民法院，（2019）闽02民终2501号。

　　裁判规则：本案的争议焦点为陈某是否已履行出资义务。经过一系列举证、质证，最后厦门中院认为陈某提供的证据无法证明其已实缴出资，驳回了陈某诉请。

　　案例2：股东之间达成按照出资比例获取固定收益，当公司无法分配盈余时，由股东个人承担的约定，合法有效。——史某、尹某与周某、无锡市灵涛文具有限公司公司盈余分配纠纷，无锡市中级人民法院，（2019）苏02民终1968号。

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　　裁判规则：从章程约定的投资收益来看，文涛公司虽然是有限责任公司，但资合性非常强。本案中，第一是该投资合意是股东间达成的，而不是股东与文涛公司达成的；第二是文涛公司若无法负担支付投资回报，则由史某、尹某两位股东承担，也即支付投资收益的最后责任人是史某、尹某，这样的约定符合资本维持原则。

　　案例3：只要股东通过其他形式已同意公司利润分配方案，即便不召开股东会，公司也应分配盈余。——谭某与上海九鼎粉体材料有限公司公司盈余分配纠纷，上海市松江区人民法院，（2019）沪0117民初8092号。

　　裁判规则：从微信聊天记录可看出，九鼎公司虽然没有召开股东会通过分红方案，但事实已经分红，而且其他两位股东已经领到分红款，只是将原告的分红款扣下当作是给公司的借款，这显然损害了原告的权益。因此，法院支持了原告的诉请。

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　　案例4：股东去世后，其继承人能否直接要求公司分配盈余？——袁某与湖南博和环保材料有限公司、熊某红公司盈余分配纠纷，长沙市岳麓区人民法院，（2019）湘0104民初10987号。

　　裁判规则：本案的争议焦点是原告袁某是否有权要求博和公司分配盈余。岳麓区人民法院认为，博和公司的公司章程中对股东资格的继承并无限制性规定，博和公司原股东陈某已经去世，原告袁某作为其法定继承人并非直接继承其股东资格，原告未取得股东身份，原告诉请要求被告分配款项，缺乏事实及法律依据，不予支持。

　　案例5：何种情形构成法院强制公司分配盈余的条件？——甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李某公司盈余分配纠纷案，最高人民法院公报案例，(2016)最高法民终528号。

　　裁判规则：原则上盈余分配属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配盈余、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径，但不同的救济路径对股东的权利保护有实质区别，故需司法解释对股东的盈余分配请求权进一步予以明确。为此，《公司法司法解释四》第15条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配盈余的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配盈余，给其他股东造成损失的除外。”

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　　盈余分配是用公司的利润进行给付，公司本身是给付义务的主体，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配盈余、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据《公司法》第20条第2款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据《公司法》第21条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据《公司法》第149条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。
 

撰稿：陈淑红
类型：C 类稿
编辑：侯学飞
审稿：张主编
法务：杨玲玉