400-8789-888
法律
最新文章
更多 >
    联系我们

    24小时免费咨询热线:
    400-8789-888

    • 邮编:100052
    • 邮箱:69576000@qq.com
    • 地址:北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼15层
    法律

    股权大战——杠杆中的野蛮人和强盗

    时间:2019-11-04 19:10来源:北京冠领律师事务所点击:

      典型案例:上世纪80年代,第一波士顿投行、摩根斯坦利投行对纳贝斯克公司竞价收购,但是最后被半路杀出的被号称全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构KKR以250亿美元运用杠杆收购。

      当时纳贝斯克公司职业经理人拿着高薪但是经营业绩(不思进取的管理层)却每况愈下股价也严重滞涨。最终纳贝斯克公司控制人(股东)决定使用杠杆收购来改善公司经营并趁机赚一把,最初提出的收购条件是75美元一股,总筹资额度为170亿美元,KKR为了得到股份,提出75美元一股的价格太低,决定参与此次杠杆收购,并支付1.25亿美元作为前期服务费,经过6个星期的竞价激战,最终收购价为每股109美元,收购金额250亿美元,KKR动用自有资金仅1500万美元,其余都是靠发行垃圾债券(高利率高风险)筹得。


    图片来源于网络,如有侵权联系删除

      经过这一轮收购后控制人得到了5300万退休金,最大的赢家是公司的股东手中股价增值一倍。而私募股权投资机构KKR由于自身杠杆巨大(出来混总是要还的)最终2005年退出时不仅没有盈利反而亏损不小。后来案例由华尔街日报记者伯勒改编成小说《门口野蛮人》,后来改编成电影。

      杠杆收购在财务上的优势很明显,首先用于杠杆收购的自有资本金要求很低(以小博大)能够有效的提高资本金利用效率;其次是实业之间的杠杆收购对于产业产生协同效应作用更加明显;杠杆收购对于资本市场影响的正面作用能够对于价值发现修正目标公司股指产生股权溢价(提振股价);杠杆收购能够促进目标公司改进完善公司治理与管理(股权争夺,在争夺中管理层不得不提升公司治理能力,提升市场预期,对股价有积极影响)。

      因为只要使用杠杆就是意味着利用债权人的财富(你不会用你的钱就借给我来用)来获取目标公司的额外现金流;使用杠杆债务融资支付的利息会计确认的权益收益都属于税前扣除项目不计入应纳税所得额(赚钱还不纳税)。由于杠杆使用者利用债权人的财富为自己创造现金流量并可以获得免税的好处,所以财务学术上给了杠杆使用者一个雅号叫“强盗”(赚得多,但是盗亦有道,不违规)。

      现如今,合理的利用杠杆收购,理性选择目标公司实施杠杆收购已经成为当今国际资本理财的主要手段,因为经济发展杠杆无所不在,只要有经济就会有市场交易,只要有交易就会有财务金融,只要有财务金融一定存在杠杆,所以杠杆本来就是使用杠杆的强盗和提供杠杆的傻子的博弈(存钱的给贷款的使用)。杠杆收购最大的风险存在于宏观上出现金融危机、经济衰退、政策法规调整等不可预见系统风险(环境变了,个人能力再强也是徒劳),这会导致产生杠杆使用者定期利息支付困难而产生技术性违约甚至被迫全面清盘对资本市场产生剧烈震荡(融资成本大于收益)。


    图片来源于网络,如有侵权联系删除

      在当下中国,发行万能险(跟融资债券类似)的保险公司利用杠杆资金,在做足了风险控制后,大量收购二级资本市场的优质上市公司的股票(保险公司来炒股)。由于动用资金太过庞大(资金来源多是万能险,具有投资属性的保险,有别于人寿险),造成了资本市场的剧烈波动。

      最有特点的就是宝能系大量买入万科A的股票,让王石一时间大为紧张,担忧失去控制权,因为宝能系几乎在兵不血刃的情况下顺利达到持有25%万科股权,股价连续多天涨停,然而这一系列的资本操作完全是合规的。但是我国资本市场的参与者并不十分成熟,既不懂政策法律,也不懂金融财务,倒是对小道消息深信不疑。在见到宝能系通过成熟的操作方式后,出于对自身赔钱的愤恨和对别人赚钱的嫉妒,给予舆论压力,不得已管理层为了回应舆论压力,暂时叫停保险公司的融资行为三个月。

      险资的行为完全就是利用杠杆收购上市公司的典范,与2015年对比来看,万科A的股价现在是26元左右,而宝能在2015年的买入成本是15元左右,每股涨幅收益11元,此外万科作为一家分红极高的优质公司,每年带给宝能的股利就有几十亿。可以得见未来,这种如同强盗的投资方式,在将来的中国必会成为主流。

      北京冠领律师事务所作为一家为企业通过法律服务的高端律所,会不断拓展服务的边界,让每一个客户,得到更多的,独特的有价值的服务。我们专注于法律,但更专注于法律服务背后的更深层次的价值。

     

    编辑:侯学飞
    撰稿:蒋  凯
    审稿:段主编
    法务:刘东晓