在全面深化改革的背景下，为了降低金融系统风险，在金融行业实行债转股。今天冠领律所带大家解读一下相关法律法规政策。为企业投资提供新的视角。

　　关于债权转股权，原来是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。这早在2012年中华人民共和国公司国家工商行政管理总局根据公司法等法案就颁发了《公司债权转股权登记管理办法》，所以一般公司的债务重组仅仅属于民事法律行为的债务重组，重组的债权人不包括银行等金融机构。

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　　而这次，国务院颁发的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》是专门针对债权人为银行的债转股行为。与历史上的解决三角债等问题的债转股性质上完全不是一回事。

　　指导意见指出这次债券股的主要目标是：支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，有必要采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力。

　　通过债转股，将对公司产生积极影响，可以有效降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险；有利于帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，促进企业改组改制，完善现代企业制度；有利于加快多层次资本市场建设，提高直接融资比重，优化融资结构。

　　这次债转股的法律依据是：证券法、企业破产法、公司注册资本登记管理规定等法律法规。

　　这次债转股的总的原则是：遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展银行债权转股权。基本原则有：

　　（1）市场运作，政策引导。就是债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制。政府主要责任是制定必要的引导政策，完善相关监管规则，依法加强监督。

　　（2）遵循法治，防范风险。确保银行转股债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，防止企业风险向金融机构转移。严厉打击逃废债行为，防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体。这对于目前银行贷款资产的安全具有积极作用。

　　（3）重在改革，协同推进。债转股企业要同步建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制、提升管理水平和创新能力，为长期持续健康发展奠定基础。这对于解困的高杠杆公司来说，不是简单减债行为，而是公司治理、激励、管理等各方面全方位的脱胎换骨的债务重组。

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　　为规避风险，不是所有的企业都可以债转股，市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

　　鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。这对涉及到国计民生的交通、能源、装备、制造等龙头性公司是极大的利好。

　　实施的机构主要有：金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司、银行符合条件所属机构。可以说大金融在这次债转股中是核心主力军。银行可以组建符合条件的所属机构，形成通过债转股成为实质上的股权资本运营公司。这对于银行来说是极大利好。

　　通过这一轮债转股，银行将会成为众多公司的股东，而在这过程中是在有市场潜力的公司中实行债转股，规避了风险，保证了中国金融体系的稳定，故2015年之后的坏账危机里，债转股银行将会“因祸得福”，从这一次的债转股过去已经三年多了，我们可以从上证银行指数可知，银行指数在遭遇2015股灾之后，很快就恢复元气，并创出历史新高。回顾历史才能展望未来，今天北京冠领律所通过对过去政策的解读，来发现未来的方向，为我们服务的企业提供更好的服务。

编辑：侯学飞
撰稿：蒋  凯
审稿：段主编
法务：刘东晓