尽职调查对于企业的市场活动意义重大，详尽、准确的法律尽职调查能够帮助企业、投资者了解目标企业法务情况，避免双方因信息不对称而在市场活动中出现重大法律纠纷，提高双方的相互认识程度，提高价值评估的准确性和有效性。然而，长期以来，我国企业更注重经济效益，从而遗留一些法律问题，这些瑕疵在企业并购等市场活动中会影响到企业的估值判断，在这种情况下，企业法律顾问肩负着重要的责任，必须全面、详尽地进行目标企业的法律尽职调查，以保证企业的合法权益不受损失。

　　一、法律尽职调查

　　法律尽职调查是企业专业的法律顾问团队对目标企业的资质、资产、负债、重大合同、对外担保、贷款、纳税、劳动关系、社会保险等一系列有可能牵涉到法律纠纷的问题进行详尽的调查。广义上企业法律顾问的法律尽职调查包括两方面，一方面是目标企业本身的法律问题， 另一方面是与目标企业在交易中会涉及到的法律问题，如并购类市场活动中的法律尽职调查、私募股权投资活动中的法律尽职调查等。

　　二、法律尽职调查的流程

　　( 一) 初始尽职调查

　　第一，确定尽职调查的目的。在不同的市场活动中，企业在法律尽职调查中的目的也不同，因此，企业法律顾问在进行法律尽职调查前必须先确定调查的目的，进行有针对性的尽职调查。例如: 在企业收购项目中，进行资产收购和进行股权收购时，法律尽职调查的目的就有所不同。

　　第二，确定尽职调查的对象。在不同的市场活动中，企业的交易对象不同，企业法律顾问进行尽职调查的对象也就不同，例如: 在企业收购项目中，进行资产收购时，企业法律顾问的法律尽职调查对象是资产的出让方; 进行股权收购时，企业法律顾问的法律尽职调查对象是目标企业及旗下分支企业; 企业投资私募股权基金时，企业法律顾问的法律尽职调查对象是基金公司和被投资目标企业。

　　第三，确定尽职调查的范围。在不同的市场活动中，目标企业类型不同，企业法律顾问的法律尽职调查的范围也不同，一般情况下，法律顾问的法律尽职调查范围包括目标企业的经营概况、动产、不动产、劳动关系、知识产权、诉讼案件、仲裁案件及其他事项。若目标企业在不同地区有分支机构，需要将范围扩大至必要分支机构，若目标企业在海外资产，则需要提供相关资料原件或复印件。

　　第四，尽职调查函的起草和发送。企业法律顾问在起草尽职调查函时，应尽量要求被调查方按照尽职调查函所列的顺序，以书面形式答复其中的所有各项问题，并提供相关资料的完整、齐全的复印件。若被调查方的答复函中出现未陈述清楚的事实、情况或文件，以及需要对答复函中已陈述的事实、情况或文件的真实性进行确认时，企业法律顾问应当进一步独立深入

　　调查。

　　( 二) 进一步尽职调查

　　企业法律顾问拿到目标企业提供的资料后，可以开展进一步的尽职调查，即到工商行政部门、银行等部门进行资料信息核实; 要求被调查方对有关事项进行补充说明或作出答复，并在补充说明、补充资料上由被调查方进行签字和盖章; 依据被调查方提供的不动产文件进行现场核查，确定不动产的归属; 细致认真审阅被调查企业提供的资料文件，确认被调查企业所提供文件的完整性、真实性、合法性; 最大限度地甄别被调查方提供的资料。

　　( 三) 撰写尽职调查报告

　　企业法律顾问在撰写尽职调查报告的序言部分时，要明示本法律尽职调查的目的、对象和范围，尽职调查的截至日期; 在正文部分中，要准确描述尽职调查的具体内容，包括公司概况、经营、资金、负债、贷款、不动产、劳动关系、诉讼、仲裁等方面的内容，列举出调查过程中获得的事实或信息，发现的问题，说明可能存在的法律风险，提出相应的解决方案或建议; 在报告结尾部分，要对引用具体说明，表明报告中数据的来源是被法律实务调查方，还是企业法律顾问独立调查。

　　三、企业法律顾问在法律尽职调查要注意的关键点

　　( 一) 审慎、尽职的态度

　　企业在市场活动中往往需要尽快完成市场交易，若法律顾问的尽职调查迟迟不能完成，必然影响企业的市场活动进程，浪费企业的时间和资金，因此，企业法律顾问必须尽快完成调查。同时，企业法律顾问面对的是法律方面的文件审查和实地调查，肩负着排除法律方面问题和风险的责任，法律问题本身就具有严肃、严谨的特性。

　　( 二) 采取必要的防范措施

　　企业法律顾问在法律尽职调查过程中难免会遇到一些左右调查进展和结果的困难情况，必须采取必要的防范措施，分清责任，保证尽职调查的正常进行。

　　( 三) 保守被调查方的商业秘密

　　在尽职调查中，双方一般要签订保密协议。在调查目标企业时，企业法律顾问必然会接触到一部分目标企业的商业秘密，接触到目标企业的核心成员。法律顾问要遵守作为调查人员的职业操守，保守被调查方的商业秘密，不可泄露被调查方的秘密。

　　四、总结

　　尽职调查是企业进行市场活动时十分重要的工作环节，能够尽可能解决对方市场主体信息不对称的问题，帮助企业尽可能了解目标企业，使双方在谈判过程中能够有效进行利益平衡，从而形成相对公允的价格，保证双方的合法利益。